企业合规改革已在我国进行了十几年；

1.不起诉或从轻处罚涉嫌犯罪的企业和企业家对不犯罪企业是否公平？企业合规实质是什么？

企业合规从宽制度在美国实行了100多年，引入刑事司法程序30多年，其他西方法治国家也实行了10多年；可以相信这个制度具有正当性和公正性；

企业合规的实质是预防违法犯罪，合规不起诉和合规从宽量刑是对企业既要惩罚又要预防，即通过立法把企业合规确定为刑事司法的一个酌定情节，目的就是为了预防犯罪，促进经济发展。

2.涉案企业合规改革已经由合规不起诉进入到合规从宽阶段了？

是的。

2020年3月，最高检启动企业合规不起诉改革主要是相对不起诉适用机制，即探索建立合规不起诉制度或企业附条件不起诉制度；

2021年3月，最高检部署第二批企业合规改革试点已经远远超越了合规不起诉，进入了合规从宽制度的探索阶段。

第一批试点单位只有六个县级检察院；第二批试点则确定了上海 、江苏 、山东 、广东 、北京、辽宁、浙江、福建、湖北、湖南等十省份的27个市级院和165个县级院。

后来，一些省份根据张军检察长的指示，自行开展试点工作，地域范围就更广泛了。

二是案件适用范围大大扩展了：

第一阶段主要是相对不起诉适用机制改革，即主要是合规不起诉，后来有的试点院扩展到合规不批捕；

第二阶段则把案件适用范围扩展到可以适用认罪认罚从宽的单位犯罪案件以及企业主要管理人员和关键技术人员的涉企犯罪案件，从相对不起诉的轻罪扩展到重罪；从涉案企业扩展到关联企业。

三是适用从宽的方式大大增加了：

第一阶段主要是合规不起诉，个别地方试行了合规不批捕；

第二阶段则从合规不批捕、合规不起诉扩展到提出从轻处罚或者轻缓的量刑建议以及清理“挂案”。

四是统一实行第三方监督评估机制：

由最高检、司法部、财政部、生态环境部、国资委、税务总局、市场监管总局、工商联、贸促会等九个部门联合组成第三方监督评估机制管理委员会（简称第三方管委会），再由第三方管委会选任第三方组织对涉案企业合规管理体系的有效性进行评估；

其评估的结果是检察官办案的重要参考。

另外，许多试点检察院在决定合规不起诉或者提出从宽处罚量刑建议之前适用了检察听证。

3.合规不起诉适用的案件范围到底有多大？直接责任人员可能判处三年有期徒刑以下刑罚的？五年有期徒刑以下刑罚的？七年有期徒刑以下刑罚的？十年有期徒刑以下刑罚的？

除了规定的不适用合规从宽的四种案件（个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业的；公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动的；公司、企业人员盗用单位名义实施犯罪的；涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪的）以外，只要涉案企业认罪并承诺进行合规整改，原则上都可以适用合规从宽，其适用范围大致与认罪认罚从宽制度的适用范围相同。

但是，这里说的案件适用范围不是合规不起诉的适用范围，而是涉案企业合规从宽的案件适用范围。

在法律明确授权以前，合规不起诉的适用范围应当限制在直接责任人员（即直接负责的主管人员和其他直接责任人员。下同）可能判处三年有期徒刑以下刑罚的轻微犯罪案件，不宜扩大到可能判处五年有期徒刑以下刑罚的犯罪案件，更不能扩大到可能判处七年有期徒刑以下刑罚甚至十年有期徒刑以下刑罚的犯罪案件。

在我国刑法规定的所有单位犯罪罪名中，法定最高刑为2年有期徒刑、3年有期徒刑刑罚的罪名以及有3年有期徒刑以下刑罚档次的罪名占到60%，从严格的法律意义上说，这个比例是不低的，足以支撑改革试点。

当然，由于行政执法与刑事司法衔接机制有脱节现象，实际移送审查起诉人单位犯罪案件比较少。将来我们要从完善立法和完善行刑衔接机制两个方面来改进。

当然，有人从现实出发，主张把适用的案件范围扩大到直接责任人员可能判处有期徒刑七年以下刑罚的案件。在改革试点阶段，不宜突破现行法律的底线；将来修改法律时，可以考虑吸收这个方案。

4.企业合规对定罪量刑应当有多大的影响？有前科的企业可否适用？

企业合规目前只是定罪量刑的一个酌定情节，而不是一个法定情节，所以它对于从轻、减轻和免除处罚的影响都是有限的，属于自由裁量的范围。

其裁量权的运用必须经得起验证，让同行能看得明白，能够接受，让公众认为是合理的、公平的。

从合规从宽的幅度来看，大致有三种情况：

一是罪与非罪，即是否追究刑事责任，只限于可能判处三年有期徒刑以下刑罚的案件；

二是罚金数额，要看相关行政罚款的数额以及企业经营状况和公共利益的需要；

三是直接责任人员的刑罚，要看犯罪的社会危害性和犯罪人的人身危险性。

这只是一方面，另一方面合规不仅仅是一个静态的结果，而且是一个动态的过程，既有合规实施的阶段性问题，又有合规实施的有效性问题。

换言之，涉案企业合规管理体系在设计、执行和完成三个不同的阶段及其有效性评估结论对定罪量刑的影响是不同的。对合规管理体系有效性的评价越高，对定罪量刑的影响就越大，反之，影响就越小。

其具体幅度主要取决于检察机关基于公共利益的裁量。

譬如，如果罚重了，导致涉案企业倒闭，那就有违实行合规从宽的初衷；如果罚轻了，不符合比例原则，对涉案企业悔过自新的督促作用不大，也难以达到推进合规的目的。

至于具有前科的企业能否适用合规从宽，只要企业还应当存续下去并承诺实行合规管理，就可以而且应当督促其实行合规管理，但是对这种企业的罚金数额、直接责任人的刑罚和第三方监管的力度都应当有更加严厉的要求。

原则上，所有的企业都有权利也有义务实行合规。

5.涉案企业大多数是中小型企业，要求它们做大而全的合规是不可能的，因而只能做专项合规？

许多人认为企业合规是件“奢侈品”，每增加一项专项合规都要付出巨大的成本，建立合规管理体系的成本就更高了。这主要是不了解企业合规实务的、想当然的说法。

实际上，既没有一个适用于所有企业的全面合规模式，也没有一个企业只做一个单项合规的情形。全面合规与专项合规是一对虚拟的理论上的关系。

现实的实务中的问题是合规体系与专项合规的关系。

合规体系是基于企业的合规风险建立的有针对性的、充分且必要的合规管理机制，是一套由机构和制度构成的能够持续运行的机制。这是每一个企业都应当做的合规，也是所有合规必须具备的载体。

专项合规是指与某项业务相关的风险防控机制，不同的行业、不同的业务、不同的规模都可能需要不同的专项合规。

一个企业有多少项专项合规和有哪几项专项合规都是由企业的风险、业务和规模决定的。

只有把合规体系与专项合规有机结合，才能建立有效的合规管理体系。

首先，我们要认识到，

合规管理是一套体系性的、系统性的预防措施而不是一项或者几项整改措施，是适应企业风险防控的一个合规管理体系而不是所有专项合规的简单加总。

这是企业合规与一次次基于教训的整改的主要区别所在。

其次，从经济学的角度看，在建立了合规管理体系之后，每增加一个专项合规的边际成本是很低的。

企业应当以涉案的专项合规为重点和起点，根据发展情况，不断增加专项合规，逐步形成全面的、完善的、充分的、适当的合规体系。

在这个意义上说，合规体系是基础，专项合规是上层建筑；合规体系是发展方向，专项合规是重点和起点。